OpenSea, онлайн-площадка для продажи несгораемых токенов (NFT), официально запросила освобождение от регулирования Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC).
В письме, отправленном председателю Целевой группы по криптовалютам Комиссару Хестеру М. Пирсу 9 апреля 2025 года, компания изложила свои доводы.
В нем говорится, почему, по его мнению, торговые площадки NFT не равнозначны работе в качестве биржи ценных бумаг и брокера по ценным бумагам в соответствии с Законом о биржах ценных бумаг от 1934 года.
Эта переписка является ответом на уведомление Wells, которое Отдел правоприменения SEC направил компании OpenSea в 2024 году.
Согласно записке, фирма работала как незарегистрированный брокер и биржа ценных бумаг.
OpenSea подает заявку в Целевую группу по криптовалютам, чтобы осветить позицию компании и получить рекомендации SEC по регулированию цифровых активов.
OpenSea объясняет транзакции NFT в SEC
В письме OpenSea объясняется технический процесс транзакций NFT, чтобы поддержать свой аргумент против классификации бирж.
По словам компании, NFT существуют на блокчейнах с функцией смарт-контрактов, таких как Ethereum, Solana или Polygon.
Процесс майнинга, или процесс создания, – это активация смарт-контракта, используемая для создания уникального идентификатора токена со встроенными метаданными.
Компания подчеркивает, что после майнинга переводы NFT осуществляются непосредственно на блокчейне без посредничества OpenSea. В письме говорится,
“Этот децентрализованный перевод происходит без участия центрального посредника, такого как OpenSea, осуществляющего транзакцию”.
OpenSea утверждает, что она не является биржей в соответствии с Законом о биржах. Закон требует консолидации ордеров более чем одного покупателя и одного продавца с помощью заранее установленных, недискреционных правил.
По мнению компании, есть две основные причины, по которым она не является биржей. Во-первых, OpenSea утверждает, что торговые площадки для НМТ не объединяют нескольких продавцов одного и того же товара.
Поскольку каждый NFT уникален, может быть только один потенциальный продавец – владелец, о котором идет речь.
Компания ссылалась на замечания Комиссии по ценным бумагам и биржам, пытаясь доказать, что торговые площадки с одним продавцом для каждого инструмента не являются биржами.
Во-вторых, OpenSea настаивает на том, что она не работает как торговая площадка и не диктует условия сделок.
OpenSea утверждает, что протокол блокчейна и смарт-контракты, а не OpenSea, диктуют условия для переводов NFT, и что OpenSea лишь помогает пользователям форматировать инструкции для транзакций, которые выполняются на цепи.
OpenSea возражает против классификации в качестве брокера
Закон о биржах определяет брокера как любое лицо, занимающееся совершением сделок с ценными бумагами за счет других лиц.
Компания указывает на то, что суд отклонил аналогичные иски в деле SEC против Coinbase, как на поучительное для ее дела.
В письме описывается несколько характеристик, которые отличают OpenSea от традиционных брокеров:
“OpenSea не выступает в качестве брокера по многим из тех же причин [что и программное обеспечение для кошельков Coinbase], в том числе потому, что на его торговой площадке нет ни предложений, ни инвестиционных советов… ни переговоров, ни исполнения сделок… ни хранения активов клиентов… [и] никаких финансовых соглашений, обработки торговой документации, проведения оценок или других отличительных признаков брокерских услуг”.
На более фундаментальном уровне OpenSea утверждает, что сами по себе НФТ не являются ценными бумагами в соответствии с Законом о биржах.
Компания утверждала, что большинство НМТ являются предметами коллекционирования или искусства, приобретаемыми в первую очередь для потребления, новизны или эстетической ценности, а не для инвестиций.
В письме признается, что даже если бы некоторые транзакции NFT считались ценными бумагами, классификация торговых площадок NFT как бирж или брокеров ценных бумаг была бы чрезмерной с точки зрения регулирования.
Эта позиция отражает мнение OpenSea о том, что уникальная природа неплатежеспособных активов требует отдельного рассмотрения в рамках регулирования, а не применения рамок, разработанных для традиционных рынков ценных бумаг.
Письмо OpenSea дает рекомендации NFT
В конце письма OpenSea дала конкретные рекомендации SEC по устранению нормативной неопределенности в секторе рынка NFT.
Компания предположила, что предыдущие правоприменительные действия были направлены скорее на расширение юрисдикции Комиссии, чем на решение проблем, связанных с реальными рисками платформ NFT.
Чтобы разрешить эту неопределенность, OpenSea предложила несколько конкретных шагов в области регулирования. Во-первых, она попросила SEC четко заявить, что торговые площадки NFT не квалифицируются как биржи в соответствии с федеральными законами о ценных бумагах.
Компания предлагает Комиссии в ближайшее время выпустить неофициальное руководство, например, интерпретирующий релиз или бюллетень для персонала, разъясняющий, как Правило 3b-16 применяется к торговым площадкам NFT.
Что касается классификации брокеров, OpenSea настоятельно просит Комиссию разъяснить, что рыночные площадки с определенными характеристиками не являются брокерами в соответствии с Законом о биржах.
Эти характеристики связаны с платформами, предоставляющими различные виды информации о NFT.
Однако они не предоставляют оценок или советов по инвестированию в НФТ, а также платформы, которые облегчают общение между пользователями, но не способствуют совершению сделок и не являются хранителями цифровых активов.
Это подчеркивает, что данные разъяснения будут полезны для экосистемы NFT в целом, поскольку они устранят неопределенность в регулировании.
